Une femme remplace un homme : bravo Michel Pèbereau

M algré la faiblesse de la reprise, les dirigeants des grandes entreprises françaises continuent d'afficher des rémunérations en hausse. Une évolution qui conduit les actionnaires, y compris institutionnels, à s'interroger sur l'utilité des comités de rémunération et à se montrer de plus en plus regardants sur le sujet.  

Lorsqu'on l'interrogeait il y a quelques années, sur le métier d'administrateur, Jacques Calvet s'étonnait ironiquement qu'on le sollicite souvent pour les comités d'audit... et jamais pour les comités de rémunération. L'ancien président de PSA était, il est vrai, réputé pour être un administrateur aussi actif que vigilant! Ses confrères actuels semblent être nettement plus conciliants : les salaires des dirigeants du CAC 40 sont en effet loin d'augmenter au même rythme que la Bourse ou que l'économie française. Selon une étude récente du cabinet Proxinvest, leurs salaires et bonus ont augmenté de 23 % en 2003, et de 18,9 % pour les dirigeants du SBF 120, alors que le CAC progressait de 16 % et l'économie française. de 0,5 % ! Entre 1999 et 2003, le salaire des présidents et membres des équipes dirigeantes du CAC 40 a été multiplié par deux, passant en moyenne de 576 146 euros par personne à près de 1,2 million d'euros.  

Des stock options qui dopent la rémunération Déjà élevée, leur rémunération peut être encore considérablement majorée grâce aux stock-options. Celles-ci peuvent aboutir au minimum à doubler ou tripler leur salaire, voire à le multiplier par dix ou plus selon les calculs de Proxinvest. Certes, la méthode de calcul retenue par ce dernier ne prend en compte que la valeur de l'option au moment de son attribution, et pas celle des plus-values effectivement engrangées. Le résultat donne toutefois une idée de l'ampleur des gains potentiels en cas de hausse des cours. L'explication officielle de cette inflation des salaires tient en général à l'internationalisation des entreprises : les patrons français ne feraient que rattraper le niveau de rémunération de leurs confrères étrangers, américains notamment. Un argument qui commence à s'essouffler, y compris auprès des chasseurs de tête, pourtant chargés de défendre les interêts de leurs clients : "Les dirigeants français raisonnent comme s'il existait à leur niveau un marché de l'emploi international. Mais on n'a encore jamais vu l'un d'entre eux être recruté pour diriger une grande entreprise américaine !" ironise l'un d'entre eux. Très bien rémunérés, les dirigeants américains sont aussi plus violemment sanctionnés en cas de mauvaise performance : "En France, pour qu'un patron soit viré, il faut vraiment qu'il fasse l'objet d'un scandale majeur, ou qu'il n'ait aucun soutien dans l'establishment", poursuit cet observateur.  

Or paradoxalement, "s'il existe un lien entre ces rémunérations et des critères liés à la taille des entreprises (chiffre d'affaires, capitalisation boursière, nombre d'employés), il n'en existe pas vraiment avec leurs performances financières et boursières ("total shareholder return" sur trois ans, rendement des fonds propres sur l'année)", estime-t-on chez Proxinvest. Un constat d'autant plus agaçant pour les actionnaires que l'évolution des cours est dans certains cas loin d'avoir suivi la même pente, voire carrément choquant quand l'entreprise est en perte sur l'année, comme Alcatel, Gemplus, Infogrames... L'information prodiguée par les grandes entreprises est en outre souvent loin d'être aussi transparente que l'exigeraient les sacro-saints critères de corporate gouvernance. Chez Camaieu, par exemple, le rapport annuel ne donne pas la rémunération du président. L'étude de Proxinvest montre également qu'il est difficile d'obtenir des informations homogènes sur la rémunération des comités exécutifs. Pour certaines entreprises, la loi NRE (nouvelles régulations économiques) semble s'être substituée à l'obligation de publier les rémunérations versées aux dix personnes les mieux rémunérées de l'entreprise. Carrefour, Casino, Ingenico, Michelin, etc., ne communiquent que sur deux dirigeants, voire un seul (Rexel), c'est-à-dire sur leurs mandataires sociaux, comme l'impose la loi NRE. A l'inverse, d'autres sociétés contournent la difficulté en "noyant" l'information : chez Elior par exemple, celle concernant la rémunération des dirigeants porte sur 20 personnes, 28 chez Total, 29 chez Renault, 30 chez Valeo !  

Des informations ellipitiques

Les rémunérations complémentaires donnent également lieu à des informations lacunaires, ou à géometrie variable. Chez Alcatel, par exemple, les anciens critères de calcul du bonus reposaient sur le résultat net consolidé et sur le montant affecté à la distribution du dividende au titre de l'exercice écoulé. "En 2003, la société affichant 1,9 milliard d'euros de pertes consolidées et ne pouvant par conséquent pas distribuer de dividendes, ces critères ont été abandonnés par le conseil d'administration au profit du résultat opérationnel et du redressement de la société... Des bonus ont ainsi tout de même pu être distribués !" souligne Pierre-Henri Leroy, chez Proxinvest. De même, alors que la loi NRE demande que l'ensemble des rémunérations des mandataires sociaux soient explicitées, y compris les avantages divers comme les golden parachutes et les compléments de retraite, très peu de sociétés le font. Les treize membres du comité exécutif de Sanofi-Synthélabo ont touché ainsi en 2003 8,8 millions d'euros de rémunération salariale, mais le document 20F de la SEC signale que la société leur a également affecté 6 millions d'euros de cotisations retraite. Bon nombre d'entreprises versent également des indemnités de départ à la retraite souvent conséquentes à leurs dirigeants ou leur confient des missions spéciales après leur départ, rémunérées sous forme d'honoraires, autant de charges dont les actionnaires ignorent parfois tout...  

De quoi s'interroger sur l'utilité des comités de rémunération, officiellement chargés d'éviter les dérives enregistrées ces dernières années... "Dans bien des cas, ils ne servent à rien !" reconnaît un administrateur. Les administrateurs indépendants y sont d'ailleurs encore minoritaires puisqu'ils ne sont que 39, 5 % au sein des entreprises du CAC 40, 45,8 % chez celles du SBF 120 hors CAC 40 et 15,1 % chez celles du SBF 250 (hors SBF 120). Certains de ces comités comprennent même des dirigeants de l'entreprise : c'était le cas en 2003 chez Schneider, Thomson, ou EADS ! "Non seulement ce comité est souvent celui qui se réunit le moins, mais ses membres ne cherchent en général qu'à trouver les bons arguments pour proposer au conseil d'administration, qui décide de la rémunération du dirigeant, la somme que ce dernier souhaite obtenir", regrète un observateur. Les administrateurs sont d'autant moins incités à faire preuve d'esprit critique qu'ils peuvent bénéficier, en tant que président de comité, de jetons de présence supplémentaires...  

Des institutionnels plus vigilants Pour éviter de nouvelles dérives, le salut ne peut donc venir que des actionnaires. Les associations de minoritaires en sont déjà bien conscientes. Mais les institutionnels y viennent eux aussi. L'AFG souhaiterait ainsi disposer dans le rapport du conseil d'administration d'informations précises sur les différentes formes de rémunération des dirigeants et la méthodologie retenue pour les déterminer. Cela permettrait de vérifier d'une part si ces critères sont rationnels et d'autre part s'ils sont effectivement appliqués. D'autres souhaiteraient aller plus loin, en prenant exemple sur le système britannique : en Grande-Bretagne, les entreprises doivent désormais soumettre un rapport sur les rémunérations au vote de leurs actionnaires. Ce vote n'est toutefois que consultatif : les dirigeants ne sont pas obligés d'en tenir compte, mais la pression psychologique est suffisamment forte pour qu'ils le fassent. Les dirigeants français seraient-ils aussi disciplinés ? Certains en doutent. "Les actionnaires peuvent déposer des projets de résolution mais encore faut-il que celle-ci soit inscrite à l'ordre du jour de l'assemblée par le président de l'entreprise. Mieux vaudrait donc que les rémunérations des dirigeants relèvent du régime des conventions réglementées, qui sont obligatoirement soumises au vote de l'assemblée", estime Colette Neuville, présidente de l'association de défense des actionnaires minoritaires (Adam). Une idée partagée par Proxinvest : "Certaines sociétés, comme Air Liquide, Thales, soumettent déjà les golden parachutes à l'approbation de l'assemblée générale. Les rémunérations de l'actionnaire de contrôle pour l'animation du groupe et la rémunération des cadres-dirigeants devraient toujours faire l'objet de conventions réglementées comme c'est le cas chez Lagardère, Pinault, LVMH ou Sodexho", rappelle Pierre-Henri Leroy. Mais pour que les rémunérations fassent l'objet de conventions réglementées, il faudrait un texte de loi. Avec le risque que les parlementaires s'appuient sur les dérives de quelques-uns pour sanctionner tous les autres...  

Valérie Nau    

Les rémunérations qui paraissent les plus excessives

Rang   Raison Sociale            Rémunération  Ecart réel/        Indice total du Président         théorique (options incluses)

en euros

1          / Dassault Systèmes    / 21 370 660 / 1524,37%        / SBF 120

2          / Gemplus International           / 4 721 282 / 1007,82%          / SBF 120

3          / Business Objects      / 5 894 652 / 914,78%            / SBF 120

4          / Ingenico        / 1 978 447 / 786,58%            / SBF 120

5          Infogrames Entertainment       / 1 200 958 / 379,94%            / SBF 120

6          Vivendi Universal(1)     / 22 765 106 / 231,49%          / CAC 40

7          TF1      / 5 793 566 / 205,41%            / CAC 40

8          Assystem Brime           / 616 519 / 203,85%   / SBF 120

9          Fimalac S.A.    / 3 149 310 / 197,00%            / SBF 120

10        Oberthur Card Systems           / 1 668 126 / 194,26%            / SBF 120

11        Eurazeo          / 1 853 017     / 180,20%       / SBF 120

12        Géophysique   / 831 335 / 168,70%   / SBF 120

13        LVMH  / 18 170 895 / 161,78%          / CAC 40

14        Publicis Groupe SA     / 6 515 446 / 159,58%            / SBF 120

15        Lagardère SCA(2)       / 9 541 417 / 157,63%            / CAC 40    

INTERVIEW - Jean-Pierre Hellebuyck, vice-président d'Axa IM, directeur de la stratégie, président du comité de travail sur le gouvernement d'entreprise de l'AFG (Association française de la gestion financière)

Jean-Pierre Hellebuyck souhaite connaître les critères qui conduisent les décisions du conseil d'administration pour les rémunérations  

Option Finance En tant qu'investisseur, quelle position adoptez-vous en assemblée générale sur la question des rémunérations ?

Jean-Pierre Hellebuyck Il nous arrive de prendre des positions dans la mesure où il y a consultation de l'actionnaire. C'est le cas, en France, pour les plans de stock-options. En général, nous ne nous y opposons pas, sauf lorsque ces plans se font avec des décotes. Nous sommes contre les décotes car elles sont contraires à l'intérêt des actionnaires du fait de leur aspect dilutif. De plus, le gain peut paraître un peu trop facile. Nous pensons d'ailleurs que l'on devrait indiquer, dans les résolutions concernant les plans de stock-options et soumises au vote, quelle est la quantité susceptible d'être attribuée aux dirigeants de l'entreprise. En revanche, nous ne nous opposons pas aux augmentations de capital réservées aux salariés, lorsqu'elles sont faites avec décote. Par ailleurs, au Royaume-Uni, un vote consultatif en assemblée générale sur la rémunération des dirigeants existe maintenant. L'AFG ne demande pas cela pour le moment.  

Option Finance Que souhaiterait l'AFG ?

Jean-Pierre Hellebuyck Nous continuons à penser que la rémunération est du ressort du conseil d'administration. En revanche, nous demandons une très grande transparence dans le rapport du conseil d'administration sur toutes les formes de rémunération du comité exécutif. De plus, nous souhaitons connaître les principes et les critères qui conduisent l'action et les décisions du CA dans ce domaine. Nous sommes d'ailleurs davantage intéressés par la connaissance de critères généraux sur la durée, que par des éléments précis annuels dont la divulgation pourrait être contre-productive.  

Il serait en outre souhaitable de distinguer clairement le comité de sélection du comité de rémunération. Leurs missions sont en effet différentes et il n'est pas forcément bon que les mêmes proposent au conseil d'administration à la fois la sélection et la rémunération. De toute façon, les comités ne se substituent en aucun cas au conseil d'administration puisqu'il s'agit de membres qui se sont "spécialisés" pour aider à la prise de ses décisions. D'ailleurs, contrairement à ce qui a été mis en place aux Etats-Unis, nous ne sommes pas favorables (sans naturellement nous y opposer) à ce que les conseils d'administration comportent une majorité de membres indépendants. Car, dans ce cas, il y a un risque réel de voir l'"affectio societatis" se diluer, et pourtant cette dernière est vitale pour le développement à moyen terme d'une entreprise.  

Option Finance Sur quels critères rémunérer un dirigeant ?

Jean-Pierre Hellebuyck La rémunération doit être liée à la notion de création de valeur sur la durée. D'une manière générale, il s'agit de dégager, sur le moyen terme, un taux de rentabilité du résultat opérationnel supérieur au coût du capital. Ceci doit être obtenu sans compromettre les gains de parts de marché, l'innovation et la capacité d'attirer et de garder les talents.  

Option Finance Que pensez-vous de l'écart de rémunération entre les présidents et leurs équipes dirigeantes, constaté par l'étude de Proxinvest ?

Jean-Pierre Hellebuyck Cette évolution paraît surprenante et peu souhaitable car une bonne gestion repose avant tout sur un travail d'équipe. Il faudra attendre les chiffres de 2004 afin de savoir s'il s'agit d'un phénomène durable ou non.     class="bodyfont">Propos recueillis par Réjane Reibaud    

INTERVIEW - Gérard Augustin Normand, président de Richelieu Finance  

Gérard Augustin Normand déclare qu'"il serait souhaitable que les stock-options ne représentent pas un multiple illimité du salaire fixe".  

Option Finance La question de la rémunération des dirigeants est-elle importante pour vous ?

Gérard Augustin Normand Il est important que les entreprises communiquent en toute transparence sur cette question. Bien que nous n'ayons pas notre mot à dire sur la partie fixe, décidée en comité de rémunération, nous souhaiterions avoir des informations sur l'intégralité des éléments servant à la fixation des salaires. Pour éviter les comportements à risque dans le cadre de plans de stock-options, il serait souhaitable que ces derniers ne représentent pas un multiple illimité du salaire fixe. L'idéal serait de ne pas le dépasser plus de deux fois. Mais seule une réglementation légale sur la question, qui sous-entendrait des sanctions en cas d'abus, pourrait réellement s'avérer efficace. Il est important de fixer les bornes !  

Option Finance Sur quelle base les dirigeants devraient-ils être rémunérés ?

Gérard Augustin Normand Pour éviter les comportements à risque, les dirigeants doivent être intéressés sur les toutes dernières lignes du compte de résultat. Un intéressement sur le chiffre d'affaires, l'Ebitda ou encore le niveau d'endettement nous paraît dangereux car il n'est pas synonyme d'enrichissement de l'entreprise. Il faut également tenir compte de la pérennité du dirigeant à la tête de la société. La part relative pourrait ainsi être revue à la hausse si le dirigeant apporte satisfaction sur la durée.   Propos recueillis par Réjane Reibaud    

Tita A. Zeïtoun - rédige l'Edito dans l'Agefi du mois d'octobre2004

L’enjeu des gouvernements d’entreprise

Q ue d’émois et d’émotions dans la communauté financière depuis les difficiles « affaires » qui ont fait « la une » des médias. Les grands écarts des uns et les excès des autres ont conduit les autorités des grands États à s’interroger sur la correcte application du respect des règles des conseils d’administration et à l’orientation vers des gouvernements d’entreprise. Aux Etats-Unis, celui-ci, dénommé corporate gouvernement a acquis ses lettres de noblesse. Il consiste à une meilleure définition du pouvoir au sein de l’entreprise, dans le but d’améliorer l’efficacité de la gestion de l’entreprise et de protéger les actionnaires, ainsi que les dirigeants. La France en est à ses balbutiements, bousculée au demeurant par la loi sur la sécurité financière, venant prolonger la loi sur les sociétés commerciales. Cette nouvelle directive présente des évolutions pour les sociétés anonymes modifiant l'organisation de leur pouvoir, précisant le rôle des principaux organes sociaux et reconnaissant des droits nouveaux aux mandataires sociaux, aux salariés, aux actionnaires particulièrement. Le souhait, louable, qui semble émaner de cette loi est d'harmoniser et d'équilibrer le capital et le salariat, tout en permettant aux uns de redistribuer légèrement leur pouvoir (implication des mandataires sociaux dans les prises de décisions et leur mise en œuvre) et aux autres de construire leur identité sociale (implication des salariés dans les prises de décisions). Le chemin est tracé vers les modifications nécessaires pour que la direction française des entreprises satisfasse aux critères des gouvernements d’entreprise. Il convient toutefois d’être attentif, car il doit être un juste dosage entre une direction fortement personnalisée et un trop fort contrôle sur le pouvoir au risque de le rendre inefficace. Tout un art, car la transparence ne doit pas nuire à l’efficacité. La position du curseur est très sensible.

Retour au sommaire

Retour au sommaire

La loi sur les nouvelles régulations économiques, adoptée le 15 mai 2001(1), se présente comme un ensemble de règles assez hétéroclites. Elle traite de sujets aussi divers que variés relatifs à l'organisation des autorités de régulation, à la modernisation de la lutte contre le blanchiment d'argent, à la réforme du code de l'industrie cinématographique ou à l'aménagement des pouvoirs au sein des sociétés anonymes. Ainsi, le code de commerce, le code monétaire et financier, le code de la consommation, le code des assurances, le code pénal ou le code général des impôts, sont-ils modifiés par cette loi. La loi NRE est un texte d'importance, qui transforme en profondeur de nombreux aspects relatifs au droit des sociétés. La loi NRE, préalable à la série d'incidents tels Enron et Worldcom, a été dictée pour pallier le silence des lois et répondre à un environnement économique qui ne semble plus d'actualité. En effet, la loi NRE est sans conteste une loi de période de croissance forte, le chômage reculait, la confiance des ménages était avérée (...) . Malgré ces performances remarquables, le pays avait encore besoins de réforme'. Il est responsable de s'interroger sur l'efficacité de certaines dispositions de la loi NRE, adoptée en période de croissance, dans une situation économique plus morose et incertaine. La volonté délibérée du législateur, même si des brèches (SAS) ont été laissées ouvertes (pour permettre à ceux qui souhaitaient ne pas s'y conformer, de la contourner) était de s'ouvrir aux aspirations toujours d'actualité : le " gouvernement d'entreprise " et le " développement social et environnemental durable " notamment.

(1) Loi n° 2001-420 du 15 mai 2001 sur les nouvelles régulations économiques, J.O. du 16 mai 2001.

Retour au sommaire